Il regolamento (UE) 2025/40 introduce nuovi obblighi per gli operatori economici, con importanti ricadute sui contratti di compravendita internazionale. Diventa essenziale coordinare tre distinti piani giuridici: il trasferimento del rischio, la responsabilità contrattuale per non conformità e gli obblighi regolamentari in materia di imballaggi.
Dal 12 agosto 2026 trova applicazione, in via generale, il regolamento (UE) 2025/40 sugli imballaggi e i rifiuti di imballaggio (Packaging and Packaging Waste Regulation – PPWR), che introduce un quadro normativo armonizzato a livello europeo, destinato a sostituire progressivamente la precedente disciplina.
L’applicazione delle singole prescrizioni segue tuttavia un calendario differenziato. In particolare, l’art. 29 del regolamento introduce, a decorrere dal 1° gennaio 2030, specifici obiettivi di riutilizzo per determinate categorie di imballaggi da trasporto, secondo le condizioni e le esenzioni previste dalla normativa.
Il regolamento stabilisce requisiti in materia di sostenibilità, composizione, riciclabilità e riutilizzo degli imballaggi, nonché specifici obblighi a carico degli operatori economici coinvolti nella loro immissione e messa a disposizione sul mercato europeo.
La disciplina riguarda anche gli imballaggi industriali e commerciali, compresi quelli utilizzati per la protezione e la movimentazione delle merci nelle operazioni di vendita internazionale.
Le nuove prescrizioni pongono questioni rilevanti anche sul piano della contrattualistica commerciale, rendendo necessario verificare il rapporto tra gli obblighi introdotti dal PPWR e la disciplina della vendita internazionale di merci.
Incoterms e PPWR: tre distinti piani di responsabilità
Un aspetto particolarmente delicato riguarda il coordinamento tra il nuovo quadro regolamentare e i termini di resa utilizzati nei contratti di compravendita internazionale (Sale and Purchase Agreements – SPA).
L’applicazione del regolamento (UE) 2025/40 alle vendite internazionali di merci richiede di distinguere tre piani giuridici, tra loro autonomi, ma potenzialmente interconnessi.
Il primo riguarda il trasferimento del rischio di perdita o danneggiamento delle merci, regolato, nei rapporti tra venditore e compratore, dal contratto di vendita e, ove richiamati, dagli Incoterms®.
Il secondo riguarda la responsabilità contrattuale per la conformità della prestazione. Il trasferimento del rischio non esclude necessariamente la responsabilità del venditore per difetti della merce o dell’imballaggio riconducibili a un inadempimento delle proprie obbligazioni.
Nelle vendite soggette alla Convenzione di Vienna del 1980 (CISG), l’art. 35, paragrafo 2, lett. d), prevede, salvo diverso accordo delle parti, che le merci debbano essere imballate secondo le modalità usuali per beni dello stesso tipo oppure, in mancanza, in modo adeguato a conservarle e proteggerle.
Il terzo piano riguarda gli obblighi regolamentari introdotti dal PPWR. Questi ultimi sono attribuiti agli operatori economici sulla base delle qualificazioni e delle attività individuate dal regolamento, indipendentemente dal momento in cui il rischio della compravendita viene trasferito. Il successivo art. 36, paragrafo 1, stabilisce inoltre che il venditore risponde dei difetti di conformità esistenti al momento del trasferimento del rischio, anche quando tali difetti si manifestino soltanto successivamente.
Ne consegue che il trasferimento del rischio previsto da una clausola EXW, o da un diverso Incoterm, non determina automaticamente né l’esonero del venditore dalle proprie obbligazioni contrattuali, né il trasferimento al compratore degli obblighi stabiliti dal PPWR.
Un’analoga esigenza di coordinamento si pone rispetto al contratto di trasporto, che costituisce un rapporto giuridico distinto da quello di compravendita. Gli Incoterms® disciplinano determinati obblighi, costi e rischi nei rapporti tra venditore e compratore, ma non regolano il rapporto contrattuale con il vettore, né ne determinano automaticamente le responsabilità. Anche sotto questo profilo, pertanto, la scelta del termine di resa non è sufficiente a disciplinare tutte le responsabilità che possono emergere nella fase di movimentazione e trasporto delle merci, soprattutto quando il venditore intervenga materialmente nelle operazioni di carico. Sul tema si veda il nostro precedente approfondimento: Contratti EXW: attenzione a chi effettua il carico.
La necessità di specifiche clausole contrattuali
Il nuovo quadro normativo rende opportuno un riesame degli SPA e delle condizioni generali di vendita, con particolare attenzione al coordinamento tra disciplina della consegna, obbligazioni del venditore e requisiti di conformità degli imballaggi.
Diventa quindi importante introdurre specifiche clausole di packaging compliance che individuino gli obblighi rispettivamente assunti dal venditore e dall’acquirente, disciplinando la conformità degli imballaggi alle prescrizioni applicabili, la predisposizione e trasmissione della documentazione, nonché le conseguenze contrattuali dell’eventuale inosservanza della normativa.
Particolare attenzione merita la disciplina degli imballaggi riutilizzabili, con riferimento agli obblighi di recupero, restituzione e gestione, nonché l’inserimento di clausole di change in law nei contratti di fornitura di lunga durata, considerata la progressiva applicazione dei requisiti del PPWR.
Resta fermo che tali pattuizioni possono disciplinare la ripartizione interna degli obblighi e delle relative conseguenze economiche tra le parti, ma non possono modificare le responsabilità che il PPWR attribuisce direttamente ai singoli operatori economici nei confronti delle autorità competenti.
L’entrata in applicazione del regolamento (UE) 2025/40 rende ancora più evidente l’esigenza di coordinare le regole della compravendita internazionale con gli obblighi regolamentari che incidono sulla commercializzazione delle merci.
La corretta allocazione dei rischi richiede oggi di considerare congiuntamente, senza confonderli, il trasferimento del rischio nella vendita, la responsabilità contrattuale per non conformità e le responsabilità derivanti dalla normativa sugli imballaggi.
In tale contesto, gli Incoterms continuano a rappresentare uno strumento fondamentale per disciplinare il rapporto tra venditore e compratore, ma non possono sostituire una regolamentazione contrattuale specifica delle responsabilità connesse agli imballaggi e al trasporto.
Per le imprese che operano nel commercio internazionale diventa pertanto essenziale verificare e, ove necessario, aggiornare le clausole contrattuali, al fine di assicurare una coerente ripartizione degli obblighi e prevenire possibili controversie.
