Diritto societario

Prestiamo assistenza e consulenza alla clientela nella strutturazione di un ampio ventaglio di operazioni assistendola, altresì, nella scelta della più adeguata forma d’investimento in relazione alle proprie specifiche esigenze.

In particolare, precedentemente alla costituzione, svolgiamo un’attività di compliance ad ampio spettro, fornendo un’analisi completa di tutta la documentazione richiesta dalla normativa di volta in volta applicabile e della sua regolarità, prestiamo assistenza nella programmazione e progettazione dell’operazione mediante dettagliato termsheet.

I professionisti dello studio, anche partecipando ad assemblee e consigli di amministrazione di primarie società attive in molteplici settori dell’economia, hanno maturato una consolidata esperienza nella negoziazione e predisposizione di atti costitutivi di società, sia italiane sia straniere, joint venture con partner sia italiani che esteri, patti sociali, clausole statutarie e patti parasociali, nonché nella definizione e nella scelta del miglior assetto di governance in relazione alle esigenze del cliente, alla tipologia della società, alla nazionalità della stessa o al suo business.

Lo Studio fornisce supporto al cliente ed agli organi sociali rispetto agli adempimenti di legge e di statuto successivi alla costituzione o modificazione della società.

I professionisti dello Studio hanno maturato una considerevole esperienza anche con riferimento alla legislazione cooperativa e consorziale.

Pendente societate prestiamo assistenza e consulenza nella negoziazione delle modifiche societarie nonché in occasione delle assemblee dei soci e delle riunioni degli organi sociali.

I professionisti dello studio si occupano quotidianamente della predisposizione e redazione degli atti societari, dei verbali di assemblee, ordinarie e straordinarie, dei soci, nonché delle riunioni del consiglio di amministrazione ed in generale nella predisposizione di tutta la documentazione societaria e nella cura degli adempimenti richiesti dalla legge.

Lo Studio, avvalendosi anche di qualificati professionisti esterni per lo svolgimento dell’attività di compliance per i profili non legali, fornisce assistenza nella verifica, predisposizione ed aggiornamento dei Modelli di Organizzazione, di gestione e di controllo delle società ai sensi di quanto previsto dal D. Lgs. 231/01.

Prestiamo, inoltre, assistenza day by day nella redazione e nella negoziazione di accordi commerciali di ogni genere con soggetti nazionali ed internazionali (tra i quali, a titolo esemplificativo, contratti di produzione e fornitura, utilizzazione, logistica, circolazione e gestione dei beni e servizi), affiancandoci al cliente per consentirgli di superare criticità o risolvere controversie e problematiche tra i soci, gli organi sociali e le autorità pubbliche.

Lo Studio presta costantemente specifica consulenza ed assistenza a clienti, nazionali ed internazionali, nella negoziazione e realizzazione di operazioni straordinarie per la riorganizzazione e lo sviluppo societario, tra le quali, fusioni, scissioni, trasformazioni, trasferimenti di sedi e stabilimenti, in Italia ed all’estero, e nella costituzione di raggruppamenti temporanei di imprese e joint venture.

In particolare, i professionisti dello studio forniscono assistenza in relazione a tutte le fasi necessarie o eventuali al fine di portare a termine le suddette operazioni societarie: dalla negoziazione dei termini dell’operazione e predisposizione degli impegni preliminari (e.g. Lettere di intenti, Memorandum of Understanding), all’attività di legal e tax due diligence (quest’ultima anche mediante la partecipazione di selezionati consulenti esterni), alla trattativa e predisposizione degli accordi contrattuali, alla trattativa con i dipendenti ed i sindacati ed alla gestione delle problematiche che possono emergere, fino al closing ed alla attuazione degli adempimenti contrattuali e legali richiesti per il perfezionamento dell’operazione e successivi alla stessa.

Lo Studio ha maturato una significativa esperienza nell’assistere clienti, nazionali ed internazionali, in operazioni di investimento o disinvestimento in società nazionali ed internazionali.

I professionisti dello studio, in particolare, forniscono consulenza ed assistenza nell’ambito delle operazioni di acquisizione e dismissione di partecipazioni sociali (sia di maggioranza sia di minoranza), trasferimenti di aziende e rami di azienda o di altri assets aziendali, nonché nelle operazioni di ricapitalizzazione, mediante conferimenti in denaro e in natura.
In particolare, i professionisti dello studio forniscono assistenza in relazione a tutte le fasi necessarie o eventuali al fine di portare a termine le suddette operazioni societarie: dalla negoziazione dei termini dell’operazione e predisposizione degli impegni preliminari (e.g. Lettere di intenti, Memorandum of Understanding), all’attività di legal e tax due diligence (quest’ultima anche mediante la partecipazione di selezionati consulenti esterni), alla trattativa e predisposizione degli accordi contrattuali (SPA – Sale and Purchase Agreement), fino al closing, al trasferimento delle partecipazioni societarie ed, in generale, alla attuazione degli adempimenti contrattuali e legali richiesti per il perfezionamento dell’operazione e successivi alla stessa.

Nella fase liquidativa ed estintiva dell’impresa, indirizziamo il cliente verso i corretti strumenti di gestione dello stato d’insolvenza, affiancandolo nella predisposizione di piani di ristrutturazione del debito e nella fase gestionale del concordato.

Viene prestata assistenza anche alle imprese che soffrono gli effetti della crisi di proprie imprese debitrici, accompagnandole nella scelta e nell’utilizzo degli strumenti più opportuni per minimizzare il danno da decozione del debitore.

Lo Studio presta attività di consulenza ed assistenza alle imprese, ai soci ed agli organi societari, sia in sede stragiudiziale, sia nell’eventuale contenzioso arbitrale (anche in sede internazionale e.g. International Chamber of Commerce di Parigi) o giurisdizionale.

Vantiamo al riguardo specifica esperienza in sede di contenzioso per quanto attiene alla responsabilità di amministratori e sindaci di società, sia nell’ambito di procedure concorsuali che di cognizione ordinaria o in sede arbitrale. In particolare in materia di obblighi e responsabilità di amministratori e sindaci, predisposizione e gestione delle scritture contabili, contestazioni da parte delle autorità di vigilanza, esercizio dei diritti dei soci di maggioranza e violazioni dei diritti dei soci di minoranza, impugnazioni di bilanci, delibere dei soci e degli organi sociali.

Collaboriamo di frequente con notai e commercialisti esperti e specializzati in operazioni societarie straordinarie, inclusi professionisti che hanno seguito personalmente quotazioni di società di notevole importanza a livello nazionale ed internazionale.

Alcuni dei professionisti dello studio svolgono attività pubblicistica e seminariale in materia societaria e sono membri di consigli di amministrazione di società.

• stiamo prestando assistenza ad un fondo di investimenti italiano in relazione ad una operazione di acquisizione di un gruppo di imprese italiane (assistenza al compratore, valore della transazione circa 50 milioni di euro). Attività svolte: due diligence checklist, legal due diligence e due diligence report, revisione degli accordi di compravendita;
• stiamo prestando assistenza ad una società statale Cinese nell’acquisizione di una società italiana (assistenza al compratore, valore della transazione circa 170 milioni di euro). Attività svolte: due diligence checklist, legal due diligence e due diligence report, attività di negoziazione con le Autorità Pubbliche ed assistenza mediante proposte di attenuazione dei rischi legati all’operazione. Tutti i documenti sono stati redatti in inglese;
• abbiamo assistito una società Olandese nell’operazione di acquisizione di una società Italiana (assistenza al compratore, valore della transazione circa 20 milioni di euro – secondo closing ad Aprile 2019). Attività svolte: due diligence checklist, legal due diligence e due diligence report, redazione e negoziazione di due accordi di compravendita (SPA), redazione di procure, delibere del consiglio di amministrazione e dell’assemblea dei soci, negoziazione e redazione dell’atto di cessione di azioni, gestione delle attività del closing dinanzi al Notaio. Tutti i documenti sono stati redatti in Inglese;
• abbiamo prestato assistenza ad una società italiana nell’acquisizione di una quota di maggioranza di un’altra società italiana (assistenza al compratore, valore della transazione circa 500mila euro per l’acquisizione ed altri 500mila euro per l’aumento di capitale). Attività svolte: due diligence checklist, legal due diligence e due diligence report, redazione e negoziazione di due accordi di compravendita (SPA), redazione e negoziazione di accordi di investimento, redazione e negoziazione dell’atto di cessione quote, redazione e negoziazione del contratto di put e di call, redazione delle delibere del consiglio di amministrazione e dell’assemblea dei soci per aumentare il capitale sociale, adottare un nuovo statuto e nominare il nuovo consiglio, gestione delle attività del closing dinanzi al Notaio;
• abbiamo prestato assistenza ad una società Cinese nell’acquisizione di una società Italiana, sottoposta ad una procedura di insolvenza e avente stabilimenti di produzione in Italia e in China (assistenza al compratore, valore della transazione circa 4 milioni di euro). Attività svolte: supporto nella negoziazione con il liquidatore, strutturazione della transazione, redazione e negoziazioni dello SPA, closing;
• abbiamo prestato assistenza ad una società Algerina nell’acquisizione di un’altra società Algerina (assistenza al venditore). Attività svolte: redazione e negoziazione della LOI e dello SPA;
• abbiamo prestato assistenza nell’operazione di trasferimento di una partecipazione azionaria di minoranza di una start-up Cinese, operante nel settore della moda, a diversi investitori stranieri (finanziamento, valore della transazione circa 8 milioni di dollari). Attività svolte: supporto nella strutturazione della transazione, predisposizione della bozza dell’accordo di investimento, revisione e negoziazione dello statuto sociale e del patto parasociale, supporto ed assistenza al closing;
• abbiamo prestato assistenza ad una società Indiana (assistenza al venditore), nell’acquisizione da parte di un’altra società Indiana. Attività svolte: redazione e negoziazione di SPA, stesura di un accordo di cessazione di Joint Venture e redazione e negoziazioni di un accordo di collaborazione;

• abbiamo prestato assistenza nell’ambito di un contenzioso per sequestro giudiziario delle quote di una S.r.l., illegittimamente cedute a terzi;

• abbiamo fornito assistenza stragiudiziale nell’ambito di un possibile conflitto di interessi di alcuni componenti del consiglio di amministrazione di una Fondazione;

• abbiamo fornito assistenza legale nell’ambito di un contenzioso instaurato nei confronti dell’organo di controllo di S.p.a. in amministrazione straordinaria;

• abbiamo fornito assistenza stragiudiziale in favore di una S.r.l. in fase di paralisi sociale a causa del fallimento del socio di maggioranza;