Un nuovo canale di finanziamento per le imprese: i c.d. minibond

Il cd. Decreto Sviluppo D.L. 83/2012, convertito nella Legge 134/2012, ha introdotto alcune misure volte a consentire un parziale rilancio economico del nostro Paese a vantaggio delle piccole e medie imprese (PMI).
In una fase di acutizzato credit crunch e di dipendenza finanziaria delle imprese dal settore bancario, quella introdotta dall’art. 32 del Decreto Sviluppo (come successivamente modificato e integrato) rubricato “Nuovi strumenti di finanziamento per le imprese” ha quale scopo quello di consentire alle PMI (escluse le micro-imprese) di diversificare il debito e attenuare rischi connessi alla dipendenza dal settore bancario, ottenendo – al ricorrere di specifici requisiti – capitali di investimento attraverso l’emissione di strumenti di debito a breve termine (cambiali finanziarie) e a medio lungo temine (obbligazioni e titoli, obbligazioni partecipative e/o titoli similari), ovvero per mezzo di c.d. mini bond.
L’emissione di tali strumenti di debito da parte delle PMI richiede, nondimeno, il rispetto di talune condizioni.
In particolare:
– l’emissione dei titoli deve necessariamente essere assistita da uno sponsor, ovvero un intermediario finanziario che supporti l’emittente nella fase di emissione e collocamento (banca, impresa di investimento, SGR, società di gestione armonizzata, SICAV e intermediari finanziari iscritti nell’elenco previsto dall’articolo 107 del Testo Unico Bancario);
– l’ultimo bilancio dell’impresa emittente deve essere assoggettato a revisione contabile da parte di un revisore legale o di una società di revisione;
– i titoli devono e possono essere collocati esclusivamente presso investitori qualificati – così come definiti dall’art. 100 D.Lgs. 58/1998 – che non siano, direttamente o indirettamente, neanche per tramite di società fiduciaria o interposta persona, soci della medesima impresa emittente;
– i titoli devono e possono essere destinati alla circolazione tra soli investitori professionali.
Il ruolo dello sponsor è fondamentale atteso che esso, oltre ad assistere l’emittente nella procedura di emissione e collocamento dei titoli di debito, è tenuto a mantenere nel proprio portafoglio, fino alla scadenza, una porzione dei titoli di debito emessi.
Lo sponsor dovrà inoltre provvedere a classificare la categoria di rischio dell’emittente, tenendo conto della qualità creditizia dell’impresa e dovrà fornire aggiornamenti almeno trimestrali sulla classificazione di rischio ed ogni qualvolta intervenga un elemento straordinario.
Le imprese non quotate dovrebbero essere incentivate ad avvicinarsi a strumenti di finanziamento non bancario dai benefici fiscali introdotti dal Legislatore con l’intervento normativo sopra richiamato. Più precisamente il comma 8° dell’art. 32 D.L. 83/2012 prevede, invero, che “le disposizioni dell’articolo 3, comma 115, della legge 28 dicembre 1995, n. 549, non si applicano nei casi in cui le obbligazioni e i titoli similari, emessi dai soggetti di cui al comma 1 a decorrere dalla data di entrata in vigore del presente decreto legge, siano sottoscritti da investitori qualificati che non siano, anche per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona, direttamente o indirettamente soci della società emittente”: per effetto di una apposita esclusione dell’applicazione dell’art. 3, comma 115, della L. 549/1195, anche le società non quotate possano dunque dedurre gli interessi passivi corrisposti sulle obbligazioni e titoli similari secondo le stesse regole previste per le società quotate.
Il comma 9° prevede, inoltre, che anche le società non quotate possano avvalersi dell’esenzione dall’applicazione della ritenuta sugli interessi e altri proventi corrisposti sulle obbligazioni e titoli similari (prevista dall’art. 26 del DPR 600/1973), qualora tali titoli siano ammessi alle negoziazioni su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione.
Ed ancora, il comma 12° sancisce che i dati sull’emissione delle obbligazioni e titoli similari non negoziati in mercati regolamentari debbano essere comunicati dall’emittente entro trenta giorni all’Agenzia delle Entrate per consentirne un monitoraggio ai fini antielusivi.
Infine il comma 13° prevede che “le spese di emissione delle cambiali finanziarie, delle obbligazioni e dei titoli similari di cui all’articolo 1 del Decreto legislativo 1° aprile 1996, n. 239, primo comma, sono deducibili nell’esercizio in cui sono sostenute indipendentemente dal criterio di imputazione a bilancio”: questo beneficio dovrebbe riguardare sia i titoli dei grandi emittenti, già disciplinati dalla norma prima dell’intervento del DL 83/2012, sia i mini bond disciplinati dal DL 83/2012 medesimo.
Borsa Italiana ha peraltro avviato da febbraio 2013 un segmento di mercato ad hoc, denominato EXTRA-MOT PRO, destinato proprio alla quotazione di questi nuovi strumenti finanziari.
Lo scopo è quello di offrire alle società italiane un mercato nazionale più flessibile ed efficiente: gli unici requisiti per le società, infatti, sono l’aver pubblicato il bilancio degli ultimi due esercizi, di cui l’ultimo sottoposto a revisione contabile, e l’aver messo a disposizione un documento informativo con alcune informazioni essenziali. Non è richiesta la pubblicazione di un prospetto di quotazione ai sensi della Direttiva Prospetti.
Successivamente alla quotazione è richiesta la pubblicazione di bilanci annuali revisionati, dei giudizi di rating se pubblici, l’informativa relativa a qualsiasi modifica dei diritti dei portatori degli strumenti, ed eventuali informazioni di carattere tecnico legate alle caratteristiche degli strumenti (es. date di pagamento degli interessi, cedole, piani di ammortamento).