Il socio unico di una società a responsabilità limitata (s.r.l.) è responsabile per le obbligazioni contratte dalla società?
Una delle principali differenze tra la società a responsabilità limitata (s.r.l.) e le società di persone, come è facilmente intuibile anche dalla denominazione della prima tipologia, è la limitazione della responsabilità dei soci per le obbligazioni contratte dalla società. Tale caratteristica, ad onore del vero, non è propria delle sole s.r.l. ma è valevole, in generale (salvo eccezioni), per tutte le società di capitali e, in determinati casi e per determinate categorie di soci, anche per una tipologia di società di persone: la s.a.s.
In seguito ad una ormai non proprio recente modifica del codice civile, in attuazione di quanto previsto dalla XII Direttiva CEE in materia societaria (no. 89/667), è espressamente prevista nel nostro ordinamento la possibilità di costituire società a responsabilità limitata e società per azioni a socio unico. Ossia società nelle quali il capitale sociale è interamente detenuto da un solo soggetto. Questa ultima eventualità potrebbe verificarsi anche pendente societate qualora in seguito a mutamenti della compagine sociale, conseguenti ad acquisizioni o modificazioni del capitale sociale, la pluralità dei soci venga meno.
Anche per le società a responsabilità limitata e per le società per azioni unipersonali vige la regola della autonomia patrimoniale “perfetta”: il socio unico non risponde illimitatamente e solidalmente delle obbligazioni contratte dalla società, potendo i creditori sociali, di regola, agire soltanto nei confronti del patrimonio sociale.
Tuttavia, ci sono delle ipotesi tassative ed espressamente disciplinate dal codice civile, verificatesi le quali il socio unico perde il beneficio della responsabilità limitata rispondendo illimitatamente delle obbligazioni contratte dalla società, solidalmente con questa ultima, al pari di quanto generalmente previsto per le società di persone.
In particolare, in caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sorte nel periodo in cui l’intera partecipazione è appartenuta ad un unico socio, questo ultimo risponde illimitatamente con il proprio patrimonio qualora il capitale sociale non sia stato interamente liberato all’atto della costituzione o, in caso di perdita della pluralità dei soci, qualora non sia stato rispettato l’obbligo di versamento integrale dei conferimenti in denaro entro 90 giorni dalla suddetta perdita. Il socio unico, inoltre, risponde illimitatamente anche qualora non sia stata effettuata la pubblicità prescritta dal codice civile al fine di rendere i terzi edotti della compagine societaria.
Segnaliamo che l’obbligo di integrale versamento del capitale sociale vige, non soltanto in sede di costituzione, ma anche in sede di aumento di capitale a pagamento, il quale, pertanto, in caso di società unipersonale, dovrà essere interamente versato per un importo corrispondente a quello deliberato e sottoscritto.
In ogni caso, il socio unico risponde solidalmente e illimitatamente con il proprio patrimonio sociale per le operazioni compiute in nome della società prima della sua iscrizione.
A cura del dipartimento di Diritto societario (Corporate and M&A)