Pechino, Lunedì 28 Agosto 2017, la Corte Suprema del Popolo ha emanato una nuova interpretazione riguardante il diritto societario (Company Law of the People’s Republic of China). Questa interpretazione amplia i diritti dei soci all’interno della società e nei confronti degli altri soci.
L’Articolo 22 della Company Law regolamenta l’invalidità delle decisioni dei principali organi di una società prese in violazione della legge, delle regolamentazioni amministrative o dello statuto. Grazie alla nuova interpretazione, in caso di decisione invalida, la possibilità di avviare un procedimento di “non esistenza” della stessa potrà essere sfruttata oltre che dai soci anche dagli amministratori e dal Board of Supervisors (l’organo di sorveglianza).
Inoltre il potere dei soci di accedere alle scritture contabili non potrà più essere negato né dallo statuto né da ogni altro tipo di accordo tra i soci, aumentando le garanzie dei soci minoritari, i quali non partecipino attivamente nelle operazioni della società, situazione comune per il socio non cinese di una Joint Venture. Ovviamente rimangono in essere ipotesi in cui tale diritto non è esercitabile, come nel caso del socio che conduca, per sé o per altri, un’attività commerciale in competizione con l’attività principale della società interessata.
Sempre in accordo con la nuova interpretazione, i soci potranno avviare in giudizio una richiesta di distribuzione dei profitti: sia nel caso in cui vi sia una decisione dei soci valida e approvata sul piano di distribuzione; sia in assenza di essa, qualora il richiedente riesca a dimostrare un abuso di potere degli altri soci. Tale abuso dovrà però essere correlato alla incapacità della società di distribuire gli stessi.
Anche i soci che non abbiano partecipato all’eventuale contenzioso riguardante una determinata distribuzione dei profitti avranno ora il potere di intervenire nella causa instaurata senza dover avviare un procedimento separato.
Altri cambiamenti apportati dalla nuova interpretazione riguardano le previsioni che regolamentano i diritti dei soci nei casi in cui si possa esercitare un diritto di prelazione e le previsioni che regolamentano l’instaurazione di una causa all’interno della società tra soci, amministratori e/o supervisors.
Tale interpretazione è entrata in vigore il primo settembre 2017, rimuovendo molte ostruzioni nei rapporti interni societari e garantendo ai soci, specialmente di minoranza, una maggiore tutela.
(A cura dell’ Avv. Luigi Zunarelli – luigi.zunarelli@studiozunarelli.com)