La sentenza n. 3802 del 26 febbraio 2016 in tema di vendita internazionale ha confermato il principio, recentemente elaborato dalla giurisprudenza delle Sezioni Unite, della giurisdizione del Giudice del luogo di consegna finale dei beni, per tutte le liti eventualmente insorte in relazione all’adempimento del contratto avente ad oggetto merci da trasportare.
La vertenza da cui ha tratto origine la pronuncia coinvolgeva, in particolare, l’azione esercitata da una società distributrice di pietre ricostruite avanti il Tribunale di Brescia per l’accertamento dell’inadempimento della impresa produttrice spagnola con riguardo a diverse previsioni contrattuali.
A tale proposito, la Cassazione, confermando la decisione di secondo grado, si è pronunciata contro l’orientamento maggioritario previgente, cui aveva invece aderito il Tribunale di Brescia, secondo cui la giurisdizione in tema di vendita internazionale implicante trasporto di merci, deve essere individuata in base al combinato disposto dell’art. 5 del Reg. CE n. 44/2001 – in tema di competenza giurisdizionale delle decisioni in materia civile e commerciale (oggi sostituito dal Reg. n. 1215/2012) -, e dell’art. 31 della Convenzione di Vienna del 1980, in materia di compravendita internazionale di merci.
Il Tribunale di primo grado, infatti, era giunto a ritenere il difetto di giurisdizione del Giudice italiano in favore di quello spagnolo, alla luce della intervenuta consegna della merce al vettore in Spagna. Ciò conformemente al citato pensiero sulla base del quale il luogo di consegna rilevante ai fini della determinazione della giurisdizione ex art. 5 Reg. CE n. 44/2001, sarebbe quello di consegna della merce al primo vettore, secondo quanto previsto dalla lettera a), dell’art. 31 della Conv. di Vienna. Tale articolo, infatti, stabilisce che l’obbligazione del venditore, qualora il contratto implichi il trasporto di merci, deve intendersi adempiuta con la consegna dei beni al primo vettore per la trasmissione al compratore.
Siffatto pensiero, tuttavia, è stato superato dalle Sezioni Unite in aderenza all’orientamento formatosi in Europa secondo cui il “luogo di consegna”, quale criterio identificativo della giurisdizione, è viceversa rappresentato da quello in cui deve essere eseguita la prestazione caratteristica del rapporto. In base a criteri economici, in particolare, tale luogo deve riconoscersi nella destinazione finale della merce, ossia nel luogo in cui l’acquirente entra nella disponibilità materiale dei beni, a prescindere da dove il vettore incaricato li abbia presi in consegna e, pertanto, senza riguardo al luogo in cui è avvenuta la trasmissione della signoria sulla merce.
Tale assunto, lungi dall’essere banale, è il risultato di una attenta interpretazione dei testi normativi in commento, in relazione ai quali è stato precisato che la disciplina del Reg. CE n. 44/2001 deve considerarsi prevalente rispetto alle disposizioni di diritto sostanziale della Convenzione di Vienna sul tema, le quali vanno interpretate come regolanti esclusivamente i rapporti obbligatori tra le parti e non anche la competenza giurisdizionale.
Aldilà del merito della questione, la decisione in commento ancora una volta ha fatto emergere la rilevanza, soprattutto nell’ambito della contrattualistica internazionale, della previsione pattizia del foro competente per le eventuali controversie derivanti dalla stipula dell’accordo. Ciò, in particolare, sia al fine di evitare un contenzioso in merito alla stessa competenza giurisdizionale, sia allo scopo di individuare in anticipo, valutati gli interessi economici sottesi al rapporto e le peculiarità del contratto di volta in volta coinvolto, il foro più confacente alle proprie esigenze.
La sede di Bologna, in persona dell’avv. Valentina Saviotti, è a disposizione per qualsivoglia approfondimento.
(A cura dell’ Avv. Valentina Saviotti – valentina.saviotti@studiozunarelli.com)